Observit AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 2 maj
Observit AB (publ), org. nr. 556584-8917, kallar till extra bolagsstämma den 2 maj kl. 12.00 på Heffners Allé 52 i Sundsvall.
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 april 2023 och dels senast den 24 april 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Observit AB, att: Bolagsstämma, Heffners Allé 52, 856 33 Sundsvall. Anmälan kan också göras per e-post till info@observit.com. Kallelsen finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.observit.com, och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 21 april, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att deltaga vid stämman. Fullmaktsformulär och årsredovisning finns tillgängliga hos bolaget på adress Heffners Allé 52, 856 33 Sundsvall, och på hemsidan, www.observit.com, och översänds kostnadsfritt på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Framläggande och godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 8. Val och entledigande av styrelseledamöter samt arvode 9. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen 10. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 7 – Fastställande av antal styrelseledamöter Styrelsen föreslår att för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska styrelsen bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 8 – Val och entledigande av styrelseledamöter samt arvode Styrelsen föreslår val av Thomas Jönsson och Johan Lembre till nya ledamöter i styrelsen, vilka ersätter Hosni Teque-Omeirat, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen att bestå av Fredric Forsman, Lars Flodén, Thomas Jönsson och Johan Lembre. Inget arvode ska utgå för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås. Johan Lembre är CTO på ljusföretaget Fagerhult Group och innan det var Johan VD på svenska hörlursföretaget Earin. Han har en gedigen bakgrund inom nätverksvideo från svenska Axis Communications där han ledde det globala säljteam som gjorde Axis till en av världens största nätverkskameratillverkare. Thomas Jönsson är EVP, Kommunikation och Investerar Relationer, hos Veoneer som arbetar med aktiv och passiv säkerhet inom bilindustrin. Thomas har mer än 25 års erfarenhet av arbete med kommunikation och IR i börsbolag, då han tidigare har arbetat i ledande kommunikationsbefattningar hos Intel, Nokia, TeliaSonera och Autoliv. Punkt 9 – Beslut om teckningsoptioner för styrelsen Aktieägare föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 7 500 000 Teckningsoptioner serie 2022/23, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 8 250 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla: (a) Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget. (b) Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Thomas Jönsson och Johan Lembre med vardera lika stort antal teckningsoptioner vardera. (c) Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,000003 kr per teckningsoption och ska tecknas genom betalning senast den 30 maj 2023. (d) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023 till en teckningskurs om 0,30 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. (e) Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. (f) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande: Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2022/23, framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Kostnader för incitamentsprogrammet Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader. Utspädning Baserat på tilltänkt antal aktier i Bolaget efter spliten innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 7 500 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 1,5 % av aktier och röster i Bolaget. Beräkning av marknadsvärde Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,15 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,000003 kronor per teckningsoption. Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål. Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägaren föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan. Aktieägaren föreslår vidare att stämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Upplysningar Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Behandling av personuppgifter För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf Stockholm i april 2023 Observit AB Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: E-post: info@observit.com Telefon: +46 60 14 95 40
